英飞特：关于对外投资暨增资西WM真人安精石电气科技有限公司的公告

2023-04-04 13:52:25

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次对外投资是基于公司战略布局的需要，不会导致公司主营业务发生变化。本次投资过程中可能存在受宏观经济、产业政策、政府监管等因素影响，未来标的公司如因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业绩亏损，则可能给公司带来投资损失风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称 “英飞特”、“公司”）拟通过全资子公司杭州英飞特股权投资有限公司（以下简称“英飞特股权投资”）与西安精石电气科技有限公司（以下简称“精石电气”或“标的公司”）及其股东中厚利君（陕西）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中厚利君”）WM真人、赵磊、西安精石之志科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“精石之志”）、中澳储能电力科技（西安）有限公司（以下简称“中澳储能”）、上海采日能源科技有限公司（以下简称“上海采日”）、精石电气创始人郭磊签署《西安精石电气科技有限公司之增资认购协议》（以下简称“《增资认购协议》”），约定英飞特股权投资拟使用自有资金以增资方式对精石电气进行投资。英飞特股权投资拟以自有资金人民币2,700.00万元增资认缴精石电气新增注册资本375.00万元，剩余部分计入标的公司资本公积金。

　　公司于2023年4月3日召开第三届董事会第三十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨增资西安精石电气科技有限公司的议案》。

　　根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　注册地址：陕西省西安市雁塔区团结南路200号中建国熙台10幢30702室

　　经营范围：一般项目:企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地址：陕西省西安市高新区上林苑三路29号领先万邦厂区内4号楼2层101室

　　经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：一般项目:新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；新材料技术

　　推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）

　　WM真人

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源监测技术研发；从事光储一体机、PCS模块、工商业储能系统、智能一体化储能集装箱的生产；云计算装备技术服务；发电技术服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；合同能源管理；信息系统集成服务；计算机系统服务；专业设计服务；电池销售；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；软件销售；先进电力电子装置销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　注册地址：陕西省西安市高新区细柳街办上林苑三路29号领先万邦厂区内4号楼2层

　　工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东姓名/名称 认缴出资（人民币/万元） 股权比例 认缴出资（人民币/万元） 股权比例

　　（注：小数点差异系四舍五入结果；公司的现有股东已对本次交易放弃根据适用法律、公司章程或其他协议约定的优先认购权或类似权利。）

　　标的公司是分布式光伏储能、户用光伏储能、工商业储能行业光储一体机、储能逆变器、能源管理系统（EMS）等产品供应商，主要为储能系统集成商提供逆变器、光储一体机、EMS及技术服务。

　　英飞特股权投资同意向精石电气缴付人民币2,700万元，作为投资人认购新增注册资本的对价，其中人民币375万元计入公司注册资本，剩余部分人民币2,325万元作为溢价部分计入资本公积金。

　　在遵守协议各项条款和条件的前提下，英飞特股权投资应于《增资认购协议》第4.1条所述的各项交割的先决条件全部满足（根据其条款应在交割日当天满足的除外）或被英飞特股权投资书面豁免后的7个工作日内向精石电气指定的银行账户支付人民币贰仟柒佰万元整（￥27,000,000.00）。

　　1、精石电气及现有股东承诺，精石电气2023年经具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润不低于1,100万元。实际净利润应扣除因员工股权激励形成股份支付对精石电气利润的影响。

　　2WM真人、精石电气及现有股东承诺：若精石电气在业绩承诺期内，实际净利润低于900万元，则投资人有权按照约定公式对精石电气估值进行调整，现有股东向投资人以实质性零对价转让应补偿的股权数，投资人调整后应占股权比例至多不超过30％。

　　公司董事会应由五（5）名董事组成，英飞特股权投资有权提名1名董事候选人。提名的人选经股东会选举被任命为公司董事。各方同意在相关股东会上投票赞成上述股东推荐及提名的人士出任董事。

　　如出现协议约定情形的，英飞特股权投资有权向精石电气发出书面回购通知，要求精石电气按照协议约定回购其在精石电气中持有的全部或部分股权及权益。

　　若精石之志/创始人拟向任何人转让其持有的全部或部分公司股权，则英飞特股权投资有权利（但无义务）按照其届时在精石电气的持股比例，根据转让人计划出售的同样条款和条件，优先购买转让人拟向受让人转让的全部或部分权益。

　　若精石电气拟增加注册资本，则投英飞特股权投资有权利（但无义务）按照其届时在精石电气的持股比例，根据精石电气计划新增注册资本的同样条款和条件，优先认购精石电气拟新增注册资本。

　　因本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起或与此有关的任何争议或权利要求，应由原告方所在地有管辖权的人民法院管辖。

　　在全球推进“碳达峰”、“碳中和”及节能减排的大背景下，公司充分利用自身在电力电子技术研发、国内外销售渠道、全球供应链布局及智能制造技术等领域的核心优势，推动上市公司在保持LED驱动电源全球市场领先地位的基础上，把握储能市场的发展机遇，积极发展在新能源领域新的增长曲线，从而提高公司整体经营能力和行业竞争力，保证公司长期稳定发展。

　　受宏观经济、产业政策、政府监管等因素影响，未来标的公司如因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业绩亏损，则可能给公司带来投资损失风险。

　　本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。