WM真人麦捷科技(300319)：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2023-07-02 10:08:01

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和实施尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

　　本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；

　　2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市安 可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇

　　上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合 计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权，同时向 不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合 计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权

　　经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股

　　《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》

　　《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》

　　“Fifth-Generation of Mobile Communication Standard”的简称，第 五代移动通信技术。采用拥有极大带宽的毫米波段，可为用户提 供每秒千兆级的数据传输速率、零时延和高可靠的使用体验。

　　电感器简称电感，是电子线路中必不可少的三大基础被动电子 元器件之一，其工作原理是导线内通过交流电时在导线的内部 及周围产生交变磁通，主要功能是筛选信号、信号处理、电源管 理等。

　　一体成型功率电感，相比传统的一体成型电感，体积更小，功率 更高，随着电子产品向“轻、薄、短、小”发展，小尺寸一体成 型功率电感的应用越来越广泛。

　　绕线功率电感，具有电感量范围广，电感精度高，损耗小，容许 电流大等特点，广泛应用于升降压转换器、液晶显示器、笔记本 电脑、数字产品、网络通信等领域。

　　叠层片式电感，具有良好的磁屏蔽性，烧结密度高，机械强度好 等特点，与绕线功率电感相比尺寸小，磁路闭合、不会干扰周围 的元器件。

　　低温共烧陶瓷技术（Low-Temperature Co-fired Ceramics），是以 功能材料作为电路基板材料，在1000度左右将各种元件如电容、 电阻、电感等或单一或复合集成的方式烧结形成电子元器件。

　　利用LTCC技术将电容和电感以及由它们组成的功能器件，通过 合理的设计而集成的具有较好高频特性的内埋式被动电子元器 件，主要包括滤波器、耦合器、天线、巴伦等。

　　一种用来消除干扰杂讯的器件，可以使特定频率范围内的信号 通过，而对该频率范围以外的信号进行有效滤除。

　　声表面波（Surface Acoustic Wave）滤波器，是一种采用石英晶 体、压电陶瓷等压电材料，利用其压电效应和声表面波传播的物 理特性而制成的一种滤波专用器件，广泛应用于电视机及录像 机中频电路中。

　　WM真人

　　体声波（Bulk Acoustic Wave）滤波器，采用腔体结构，声波在 滤波器里是垂直传播，因此其具有更好特性，例如插入损耗小、 带外衰减大、对温度变化不敏感等优点，在5G高频区间与sub-6G 的应用中有明显优势，制造成本较高。

　　射频前端模组是将射频开关、低噪声放大器、滤波器、双工器、 功率放大器等两种或者两种以上的分立器件集成为一个模组， 从而提高集成度和性能。

　　是指利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构件是 初级线圈、次级线圈和铁芯（磁芯）。

　　是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电 路板、背光源、结构件等零件装配在一起的组件。

　　由 3d 过渡族元素铁、钴、镍等及其合金等组成的能够产生磁性 的物质。

　　用金属合金软磁材料制成的粉末与绝缘介质混合，再通过粉末 冶金工艺生产的磁芯。

　　除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王理平、刘国 斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远 100.00%股权和王秋勇持有的 金之川 20.00%的少数股权；同时，拟向其他不超过 35名特定投资者发行股份 募集配套资金。本次交易前，上市公司已持有金之川 67.50%股权，本次交易 完成后，安可远将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有金之川 87.50% 的股权。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及 交易作价均尚未确定。经交易各方协商，本次交易预估价不超过 18,800.00万 元。上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格由本 次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告 中确认的标的资产的评估值协商确定。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。经交易各方协商，本次交易预估价不超过18,800.00万元。

　　上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

　　本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份 数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股 份支付对价金额÷发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自 愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或 资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会 及深交所的相关规定进行相应调整。

　　安可远 100.00%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份 锁期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、 王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发 行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12个月的，则在本次 发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥 有权益的时间不足 12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦 捷科技新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 金之川 20.00%的少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得 的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。 交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦 应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见WM真人、交易所的审 核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应 根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规 规定调整上述锁定期。

　　本次拟募集配套资金的总额不超过 10,600.00万元，募 集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购 买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过 本次交易前上市公司总股本的 30.00%。

　　本次交易募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机 构费用、补充标的公司流动资金、偿还债务，其中补充流动资金、偿还 债务不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募 集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　发行股份募集配套资金的定价基准 日为本次向特定对象发行股票发行 期首日，发行价格不低于定价基准日 前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易获得深 交所审核通过及中国证监会同意注 册后，由上市公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次募集配套资 金发行的财务顾问（主承销商）协商 确定。

　　本次募集资金总额不超过 10,600.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的 交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30.00%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估 工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。 发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集 资金金额÷每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证 监会同意注册的文件为准。

　　本次向其他不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的 上市公司的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派 息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期 限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　上市公司主营业务为电子元器件以及LCM显示模组的研发、设计、生产、销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务。公司是国内资深的电子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、射频元器件、电子变压器供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。

　　本次交易前，上市公司的主要产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含LTCC滤波器、SAW滤波器、BAW滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的LCM显示模组。合金磁粉芯是电子模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系。

　　上市公司通过本次交易收购安可远100%股权，将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升自身在该领域的品牌竞争力。

　　上市公司通过本次交易收购金之川20.00%的少数股权，金之川是上市公司的重要子公司，本次收购完成后，麦捷科技将持有金之川87.50%的股权。上市公司通过本次收购对治理结构、管理层、技术团队、销售团队的进一步整合，提高决策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

　　根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为远致富海信息，实际控制人仍为特发集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

　　2、本次交易方案已经上市公司之实际控制人特发集团董事会审议通过； 3、本次交易已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意。

　　1、交易对方（自然人）或交易对方（合伙企业）内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东远致富海信息对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。” 上市公司实际控制人特发集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。” （二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　远致富海信息作为上市公司控股股东，自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，计划按照市场价格通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让方式拟减持总股数不超过43,600,000股，按照截至上述董事会决议公告之日麦捷科技的股份数计算，即减持不超过公司总股本的5.03%。其中：任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；任意连续90日内通过证券交易所大宗交易减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　特发集团作为上市公司的实际控制人，自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，无主动减持计划，将不会减持其直接持有的麦捷科技股票，亦不会通过远致富海信息减持其间接持有的麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

　　张美蓉女士作为上市公司的董事、总经理，自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，计划按照市场价格通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让方式拟减持总股数不超过2,199,245股，按照截至上述董事会决议公告之日麦捷科技的股份数计算，即减持不超过公司总股本的0.2537%，不超过自身持股的5.00%。

　　张照前先生作为上市公司的董事、常务副总经理，自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，计划按照市场价格通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让方式拟减持总股数不超过494,698股，按照截至上述董事会决议公告之日麦捷科技的股份数计算，即减持不超过公司总股本的0.0571%，不超过自身持股的25.00%。

　　梁启新先生作为上市公司的副总经理、首席技术官，自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，计划按照市场价格通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让方式拟减持总股数不超过120,000股，按照截至上述董事会决议公告之日麦捷科技的股份数计算，即减持不超过公司总股本的0.0138%，不超过自身持股的24.45%。

　　除张美蓉女士、张照前先生和梁启新先生外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员，自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。

　　根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

　　此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

　　标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险：因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一致意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响的风险。

　　本次交易方案的实施以上市公司股东大会批准本次交易方案为前提，本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

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　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关审计、评估数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。

　　安可远和金之川所生产的产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料价格的波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。安可远和金之川的主要原材料均来源于有色金属等大宗商品，大宗商品价格上涨会直接带动标的公司原材料价格上升。虽然标的公司会根据大宗商品价格变化情况定期调整公司产品销售价格，以应对和减少产品主要原材料价格波动带来的风险，但若未来大宗商品价格短期内出现大幅波动，而公司产品价格调整具有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。

　　安可远和金之川所处行业具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒，虽然安可远和金之川目前在市场上得到了客户的一定程度上的认可，但与竞争对手相比，业务规模与行业龙头仍存在一定差距。

　　如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务、则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均可能受到不利影响。随着电子元器件市场的快速增长以及我国巨大的市场规模和进口替代预期，还将吸引更多的潜在进入者，因此公司还可能面临市场竞争加剧的风险。

　　凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新等优势，金之川的产品和服务受到了国内大型通讯设备制造的认可，与国内大型通讯设备制造等领域的客户建立了长期稳定的合作关系。金之川的客户集中度较高，2021年、2022年前五大客户的销售额占总销售额的比例均超过80%，金之川的经营业绩较大程度地依赖于主要客户。若金之川的主要客户经营战略发生调整或出现其他重大变动，减少相关产品的采购，且金之川不能持续开拓新的客户，将对金之川的经营业绩造成不利影响。

　　在以深化供给侧改革推动经济双循环格局发展及“双碳”等宏观背景下，国家有关部门推出了一系列产业政策支持电子元器件行业稳步发展。工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》明确提出要面向智能终端、5G、工业互联网等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，到2023年电子元器件销售总额要达到21,000亿元。2021年3月，《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出要培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平；在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程，从国家急迫需要和长远需求出发，集中优势资源攻关核心元器件零部件等领域核心技术；实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化产业化突破。

　　在我国宏观产业政策支持的背景下，国内电子元器件市场近年来持续稳步发展，市场规模逐年攀升。据工信部发布信息显示，近十年来，我国电子信息制造业增加值年均增速达11.6%，我国电声器件、磁性材料元件、光电线缆等多个门类电子元器件的产量已居全球第一，电子元器件产业整体规模已突破2万亿元。

　　安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系，其产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模。合金磁粉芯是上市公司主要产品的核心原材料之一，通过收购安可远，上市公司将实现向产业链上游延伸。

　　金之川是上市公司的重要控股子公司，其主要产品为电子变压器，广泛应用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等新一代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车WM真人、充电桩等新兴领域。金之川客户资源及供应链资源与母公司形成高度协同与资源互补，能够为通信基站、新能源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。近年来，金之川不断深化与主要客户之间的合作，营收规模和利润水平不断提升。

　　近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。其中《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。

　　在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。

　　麦捷科技是国内资深的电子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的射频元器件、电子变压器供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。

　　合金磁粉芯是电子变压器的核心原材料，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系。安可远产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模，通过收购安可远，麦捷科技将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力。

　　金之川为麦捷科技的重要控股子公司，其主要产品为电子变压器，广泛应用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等新一代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户资源及供应链资源与母公司形成高度协同与资源互补，能够为通信基站、新能源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。收购完成后，麦捷科技对金之川的控股权进一步提升，公司可以通过对治理结构、管理层、技术团队、销售团队的有效整合，提高决策效率，实现业务协同，进一步提升公司发展战略实施效率与综合竞争力。

　　安可远近年来产品质量及产能规模逐步提升，但受限于经营规模较小、资金实力较弱，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。本次交易完成后，安可远将依托上市公司平台获取资金、客户等多方位的资源协同，为其后续业务发展提供多层次支持，从而有助于安可远扩大业务规模，实现进一步发展。同时，并入上市公司体系也有助于安可远提升企业的知名度和对高素质人才的吸引力，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。

　　安可远的主营产品合金磁粉芯是电子变压器的核心原材料，自身产能稳定，已经具备一定业务规模。本次交易完成后能够从上市公司获取资金、客户等多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力，并有效降低上市公司成本，从而提升上市公司整体经营能力。

　　金之川是上市公司的重要控股子公司。2021年度和2022年度，金之川营业收入分别为42,727.82万元和57,120.47万元，2021年、2022年同比增长分别为19.24%、33.68%；净利润分别为3,882.20万元和5,560.04万元，2021年、2022年同比增长分别为15.65%、43.22%。本次收购的少数股东的股权比例为20.00%，归属于该少数股东的损益分别为776.44万元和1,112.01万元，如将上述少数股东权益收购，少数股东损益将增厚上市公司净利润。

　　因此，本次交易完成后，能够使上市公司向产业链上游延伸、优化自身成本结构同时为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的经营能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的安可远100%股权和金之川20.00%少数股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的安可远100%股权和金之川 20.00%少数股权，其中，发行股份及支付现金购买安可远 100%股权的交易预估价不超过 12,000万元，其中约 60%的对价以发行股份的方式支付，约 40%的对价以现金方式支付；发行股份及支付现金购买金之川 20.00%少数股权的交易预估价不超过 6,800.00万元，其中股份支付和现金支付的比例均约为 50%。本次交易合计交易预估价不超过 18,800.00万元，其中以现金支付不超过 8,200.00万元，其余部分以股份支付。

　　2023年6月27日，上市公司与张国庭、李君、安可远投资、王理平、李庐易、刘国斌和谢国富签署《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的安可远100%股权。

　　根据双方初步协商，本次交易预估价不超过12,000万元，其中约60%的对价以发行股份的方式支付，约40%的对价以现金方式支付。上述标的资产的预估价期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付。在本次交易的正式协议签订之日起10个工作日内，麦捷科技将会向张国庭支付1,500.00万元的预付款，该预付款包含在本次交易涉及的现金支付部分。在配套募集资金到账之日起10个工作日内，麦捷科技将支付本次现金对价的剩余部分；若募集配套资金不足以支付该交易对价，麦捷科技应以自有资金补足。

　　2023年6月27日，上市公司与王秋勇签署《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金之川20.00%少数股权。

　　根据双方初步协商，本次交易预估价不超过6,800.00万元，其中股份支付和现金支付的比例均约为50%。上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　在配套募集资金到账之日起10个工作日内，麦捷科技将向王秋勇支付现金部分；若募集配套资金不足以支付该交易对价，麦捷科技应以自有资金补足。

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股

　　自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

　　若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

　　（1）安可远100%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（2）金之川20.00%少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　（3）交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过10,600.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。

　　公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

　　本次募集资金总额不超过10,600.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。

　　若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

　　向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

　　在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　本次配套募集资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用、补充标的公司流动资金、偿还债务。其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　交易双方同意，安可远 100%股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资承担，以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10个工作日内支付。张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资内部承担补偿额按其在本次交易前持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取得的对价为限。

　　双方确认，如张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10个工作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减；如若交易对价减去上市公司已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则上市公司有权要求张国庭从上市公司已经支付的预付款中返还。

　　交易双方同意，金之川 20.00%少数股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由王秋勇按照本次交易完成前持有金之川的股权比例承担，向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10个工作日内支付，王秋勇承担补偿额以在本次交易中取得的对价为限。

　　双方确认，如王秋勇未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10个工作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减。

　　若 2023年金之川形成商誉减值，该部分减值由王秋勇按照本次交易前持有金之川的股权比例承担。2023年金之川形成的商誉减值对应的相应金额上市公司有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。

　　截至本预案签署日，本次重组标的资产的预估价不超过18,800.00万元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、安可远投资和王秋勇，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　本次交易完成后，公司控股股东将仍然为远致富海信息，实际控制人将仍然为特发集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　经交易各方协商，本次交易预估价不超过18,800.00万元。上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司之实际控制人特发集团董事会审议通过； 3、本次交易已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意。

　　1、交易对方（自然人）或交易对方（合伙企业）内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　SHENZHEN MICROGATE TECHNOLOGY CO., LTD.

　　广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园1 号厂房101

　　一般经营项目：经营进出口业务（按深贸管准证字第[2001]0793号核准 范围办理）；电子元器件、集成电路、电子产品的研发、设计、销售及 技术方案设计、技术转让、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申 报）；自有物业租赁管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：电子元器 件、集成电路、电子产品的生产；普通货运。